一、公司治理的基本狀況

報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會及深圳證券交易所其他有關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司的法人治理結構，健全內(nèi)部管理、規(guī)范運作，公司的治理結構符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件，公司的經(jīng)營管理均嚴格按照各項制度要求執(zhí)行。

1、制度的建立和完善情況

報告期內(nèi)，公司根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)布的相關規(guī)定，制定、修改并完善公司治理制度，規(guī)范公司運行，具體包括：《公司章程》《對外擔保管理制度》《董事會議事規(guī)則》。

目前公司主要規(guī)章制度包括《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《獨立董事制度》《獨立董事年報工作制度》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《關聯(lián)交易管理制度》《融資與對外擔保管理辦法》《關于規(guī)范與關聯(lián)方資金往來的管理制度》《重大經(jīng)營與投資決策管理制度》《風險投資管理制度》《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》《董事會審計委員會實施細則》《董事會提名委員會實施細則》《董事會薪酬與考核委員會實施細則》《總經(jīng)理工作細則》《董事會秘書工作細則》《內(nèi)部審計制度》《投資者關系管理辦法》《信息披露管理制度》《重大信息內(nèi)部報告制度》《外部信息使用人管理制度》《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》《募集資金管理制度》《對外提供財務資助管理制度》《子公司管理辦法》等。上述制度的建立與完善為公司規(guī)范運行提供了良好的保證。

2、股東與股東大會

公司嚴格根據(jù)《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定規(guī)范股東行為，公司股東通過股東大會行使股東權利，未發(fā)生超越股東大會及董事會而直接干預公司經(jīng)營與決策的行為。報告期內(nèi)，公司共召開3次股東大會，會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結果和決議內(nèi)容均符合法律法規(guī)、《公司章程》和公司《股東大會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。

3、控股股東與上市公司

公司控股股東按照《上市公司治理準則》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》《公司章程》等規(guī)定規(guī)范行為，沒有直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，沒有損害公司及其他股東的利益。公司與控股股東、實際控制人在人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務上均保持獨立，公司董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構均獨立運作，公司擁有獨立完整的自主經(jīng)營能力。

4、董事與董事會

公司第六屆董事會設董事12名，其中獨立董事4名，公司董事選舉程序、董事會人數(shù)及人員構成符合法律、法規(guī)的要求，公司董事勤勉盡責履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。獨立董事能夠嚴格按照《公司章程》《獨立董事制度》獨立履行工作職責，對公司募集資金使用、股權激勵、關聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見，保證公司的規(guī)范運作。報告期內(nèi)，公司共召開18次董事會會議，會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結果和決議內(nèi)容均符合法律法規(guī)、《公司章程》和公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。公司董事會設立了審計、薪酬與考核、提名、戰(zhàn)略四個專門委員會，建立并完善了議事規(guī)則，各委員會分工明確，為董事會的決策提供科學和專業(yè)的意見，確保董事會對經(jīng)營層的有效監(jiān)督。

5、監(jiān)事與監(jiān)事會

公司第六屆監(jiān)事會設監(jiān)事3名，其中職工代表監(jiān)事1名，監(jiān)事會的人數(shù)、構成及選聘程序均符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司監(jiān)事按規(guī)定出席監(jiān)事會，認真履行職責，對公司重大事項、關聯(lián)交易、財務狀況等進行監(jiān)督并發(fā)表意見，維護公司及股東的合法權益。報告期內(nèi)，公司共召開8次監(jiān)事會會議，會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結果和決議內(nèi)容均符合法律法規(guī)、《公司章程》和公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

6、關于績效評價和激勵約束機制

公司致力于建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和激勵約束機制。公司高級管理人員的薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會提出，董事會審議決定。公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

7、利益相關者

公司充分尊重和維護利益相關者（債權人、員工、客戶、供應商、社區(qū)等）的合法權益，重視公司的社會責任，努力實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康的發(fā)展。

8、信息披露和透明度

公司上市后按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)布的相關規(guī)定，制定及完善了《信息披露管理制度》《年報信息披露重大差錯責任追究制度》《投資者關系管理辦法》《重大信息內(nèi)部報告制度》《外部信息使用人管理制度》《董事會審計委員會年度財務報告審計工作規(guī)程》《獨立董事年報工作制度》《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，規(guī)范公司內(nèi)部重大信息傳遞的程序，對年報信息披露重大差錯責任追究做出明確規(guī)定，切實履行信息披露義務。公司指定《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站為公司指定的信息披露媒體，真實、準確、完整、及時、公平披露公司信息，確保公司所有股東公平獲得公司相關信息。

綜上，公司治理實際情況與《公司法》和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的要求不存在差異。公司今后將持續(xù)強化公司治理工作，建立公司治理的長效機制，更好地完善內(nèi)控制度建設，加強執(zhí)行力度，為公司持續(xù)、健康、穩(wěn)步發(fā)展夯實基礎。

二、公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面的獨立情況

公司控股股東為自然人，公司與控股股東、實際控制人在人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務上均保持獨立，具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。

1、業(yè)務方面

公司主要從事新型建筑防水材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及防水工程施工業(yè)務，擁有獨立完整的經(jīng)營銷售、技術研發(fā)、財務核算、勞動人事、原料采購、生產(chǎn)施工、工程管理、質(zhì)量安全管理系統(tǒng)、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所及完整的產(chǎn)、供、銷體系，具有面向市場獨立開展自主經(jīng)營能力。

公司的業(yè)務不依賴控股股東或其他任何關聯(lián)方，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易，也不存在控股股東利用其控股地位直接或間接地干涉公司決策和生產(chǎn)經(jīng)營的情形。

2、人員方面

公司建有獨立完整的人事聘用、任免、檔案及薪酬管理制度，并與全體員工簽訂勞動合同，在勞動、人事及工資等方面均完全獨立于控股股東。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在公司領取薪酬，未在控股股東及其除公司以外的關聯(lián)企業(yè)擔任任何職務。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，由公司股東大會和董事會通過合法程序選舉產(chǎn)生，高級管理人員均由董事會聘任，不存在控股股東干預公司股東大會和董事會有關人事任免決定的情形。

3、資產(chǎn)方面

公司擁有獨立完整的資產(chǎn)、生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，對與生產(chǎn)經(jīng)營相關的廠房、土地、設備以及商標、非專利技術等資產(chǎn)均合法擁有所有權及使用權。

公司對其資產(chǎn)具備完整、合法的財產(chǎn)權屬并實際占有，不存在法律糾紛或潛在糾紛；公司沒有以自身資產(chǎn)、權益或信譽為各股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保，不存在資產(chǎn)、資金被各股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)占用而損害公司利益的情況。

4、機構方面

公司擁有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公場所，不存在與控股股東及其它關聯(lián)方混合經(jīng)營、合署辦公的情形。公司依法建立了有效健全的法人治理結構和組織架構，與控股股東及其控制的其他企業(yè)間不存在機構混同的情形，也不存在控股股東及其控制的其他企業(yè)干預公司機構設立的情況，具有獨立與完善的管理機構和業(yè)務經(jīng)營體系。

5、財務方面

公司設有獨立的財務會計部門，配備專職財務人員，公司擁有一套完整獨立的財務核算制度和體系；公司在銀行單獨開立賬戶，擁有獨立的銀行賬號，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情況；公司依法獨立納稅，執(zhí)行的稅率均按照國家有關稅收的法律、法規(guī)的規(guī)定及國家批準的有關優(yōu)惠政策確定；不存在控股股東干預財務決策、占用公司資金及干預公司資金使用的情況，不存在為股東單位及其關聯(lián)方提供擔保的行為。